Начальник организации отличается от других работников тем, что именно он представляет юрлицо, как перед коллективом, так и перед государственными структурами. Исходя из этого во взаимоотношениях директора и собственников компании часто появляются ситуации, требующие разрешения по суду. Судьи определяют порядок увольнения начальника, возможность издания распоряжений в его отношении, и его обязанность возместить организации причиненные убытки. Об этих и других аналогичных спорах в свежем обзоре судебной практики.
1. Занимаюший ранее пост руководителя организации обязан возместить убытки
В рамках процедуры банкротства юрлица конкурсный управляющий может обратиться в суд с иском о взыскании убытков, причиненных деятельностью бывшего начальника компании. В случае если суд узнает, что из-за таких действий был обьявлен нелегетимным множество сделок и агенты не перечисли по ним деньги, с директора взыщут средства в пользу кредиторов, как это сделал Арбитражный суд Столичного округа.
Сущность спора
Арбитражный управляющий в рамках процедуры конкурсного производства обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными ряда сделок по перечислению финансовых средств в адрес контрагентов организации-банкрота. Эти сделки были обьявлены нелегетимными по суду, к ним также были применены последствия недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника финансовых средств. Поэтому конкурсный управляющий подал еще один иск в суд из-за невозможности взыскания финансовых средств с контрагентов организации в ходе аккуратных производств по недействительным сделкам. Управляющий восполнил конкурсную массу должника до размера неудовлетворенных требований кредиторов и указал на недобросовестность действий бывшего директора при осуществлении хозяйственной деятельности, которая стала причиной такому положению дел. Он просил суд найти размер взыскиваемых убытков, исходя из суммы неудовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований и взыскать их с бывшего начальника организации.
Решение суда
Суды двух инстанций удовлетворили заявление конкурсного управляющего организации-должника в части восполнения конкурсной массы должника до размера неудовлетворенных требований кредиторов, исходя из доказанности недобросовестности действий начальника. Они постановили обязать его возместить убытки, причиненные организации. С этими выводами сотрудников в распоряжении от 29 марта 2017 г. по делу N А40-62591/10-70-283 дал согласие Арбитражный суд Столичного округа. Судьи напомнили о правовой позиции, изложенной в распоряжении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в соответствии с которой все споры о возмещении убытков, причиненных должнику-юридическому лицу, могут быть предъявлены и рассмотрены лишь в рамках дела о банкротстве, начиная с даты введения первой процедуры банкротства организации.
Помимо этого, судьи указали на нормы статьи 15 Гражданского кодекса РФ, которая показывает, что убытки представляют собой негативные имущественные последствия, появляющиеся у лица благодаря нарушения его личного неимущественного либо имущественного права. В спорной ситуации органы ФНС распознали, что организация-должник заключала сделки с агентами, которые оказались компаниями-однодневками, а ее начальник-ответчик не показал при выборе контрагентов подобающей осмотрительности и осторожности и действовал без проверки наличия у них квалифицированного персонала. С учетом этого суды пришли к обоснованному выводу, что именно в следствии неправомерных действий директора по отчуждению имущества кредиторы лишились шанса удовлетворения своих требований, потому, что финансовые средства, направленные на расчеты по фиктивным контрактам, не были перечислены в счет погашение имеющейся задолженности перед бюджетом, и перед остальными кредиторами. Следовательно начальник нанес организации убытки и должен их возместить.
2. Решения о размере выходного пособия может принять лишь директор
Должностное лицо организации, замещающее директора на время его служебной командировки, не имеет права самостоятельно принимать решение об увольнении нескольких сотрудников и выплате им компенсаций при увольнении, многократно превышающих их ежемесячную заработною плату. Такие действия являются злоупотребление правом, исходя из этого виновное лицо должно возместить причиненные убытки. Так решил Верховный суд РФ.
Сущность спора
председателю совета директоров организации поступила информация, что кое-какие сотрудники организации (помощник генерального директора по продажам, помощник главбуха, бухгалтер 2-й категории и переводчик) больше на работу не выйдут и дела передавать не будут. В следствии анализа выписки по расчетному счету организации было обнаружено, что данным работникам были перечислены финансовые средства общей стоимостью 9,6 млн рублей. О существовании таких соглашений, грядущем увольнении работников и необходимости произвести какие-либо выплаты директору ранее известно не было. Эти действия были произведены лицом, временно выполнявшим обязанности генерального директора, на время нахождения последнего в командировке. Ссылаясь на причинение организации ИО генерального директора убытков, и на ненадлежащее выполнение своих обязанностей начальника и направленностью действий на причинение ущерба организации, действующий председатель совета директоров обратился в арбитражный суд от имени организации с иском о взыскании причиненных действиями должностного лица убытков.
Решение суда
"судебным вердиктом" первой инстанции исковые требования были удовлетворены полностью. Распоряжением арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения распоряжением кассационного суда, решение суда первой инстанции было поменяно, из резолютивной части решения был исключен абзац о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими финансовыми средствами на всю взысканную сумму с момента вступления судебного акта в законную силу.
Верховный суд РФ в определении от 13 января 2016 г. N 304-ЭС15-17334 с этими судебными актами дал согласие и оставил их в силе. Судьи подчернули, что удовлетворяя исковые требования, суды низших инстанций, руководствовались нормами статьи 15 ГК России, статьи 53 ГК России, статьи 277 Трудового кодекса РФ, и положениями закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной серьезностью". Судьи также учли правовую позицию из распоряжения Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юрлица". Исходя из этого они обосновано пришли к выводу о недобросовестности действий лица, временно ИО генерального директора, и злоупотреблении им правом, выразившихся в подписании соглашений о расторжении трудовых контрактов, в которых установлены значительные, многократно превышающие ежемесячную заработною плату работников, суммы компенсаций при увольнении.
3. Наследники погибшего директора не могут оспаривать решения учредительного собрания
После смерти соучредителя организации, который в один момент являлся ее начальником, другие собственники есть в праве назначить на место директора новое лицо. Наряду с этим, в случае если наследники покойного желают оспорить такое решение, они должны доказать наличие у них такого права в соответствии с законом об обществах с ограниченной серьезностью. Так решил Арбитражный суд Центрального округа.
Сущность спора
Две гражданки обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной серьезностью о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества на котором стал новый начальник. Собрание было созвано в связи со смертью директора и необходимостью избрания ему замены. Новым директором ООО стал еще один соучредитель, о чем была сделана запись в ЕГРЮЛ в соответствии с правилами. Но наследницы погибшего сочли свои права нарушенными.
Решение суда
Суды трех инстанций, включая Арбитражный суд Центрального округа отказали истцам в удовлетворении иска. Арбитры в распоряжении от 9 ноября 2016 г. по делу N А83-5810/2015 подчернули, что на момент созыва собрания участников ООО для переизбрания начальника, наследники погибшего соучредителя еще не владели нужными правами. В частности, они напомнили, что по нормам статьи 43 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной серьезностью" решение собрания участников общества может быть оспорено, лишь если оно было принято с нарушением требований законодательства, устава ООО либо нарушает права и законные интересы участника общества. Наряду с этим, принятое наследство признается принадлежащим наследнику полностью со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия и вне зависимости от факта госрегистрации прав на наследственное имущество, как это найдено в статье 1152 ГК России.
Потому, что, на момент созыва собрания, наследники еще не вступили в наследство, но уже обратились к нотариусу с заявлением о принятии мер по охране наследственного имущества в порядке статьи 1172 ГК России, они просили решить вопрос о возможности заключения договора доверительного управления одним из них. Общество, со своей стороны, предоставило наследникам возможность принять меры по доверительному управлению наследуемой долей в разумный срок и в связи с их непринятием, было в праве совершать нужные действия без участия такого доверительного управляющего в целях обеспечения своей хозяйственной деятельности и соблюдения баланса интересов и прав участников. Наряду с этим, никаких доказательств наличия у них наследственного права, помимо факта обращения к нотариусу, истцы не предоставили.
4. Обладатели организации могут выгнать с работы директора без объяснения причин
Наемный начальник организации, который не входит в состав соучредителей, может лишиться работы согласно решению собственников, без объяснения причин. Такое право соучредителей предусмотрено нормами Трудового кодекса РФ. Основное, чтобы при увольнении бывшему директору были выплачены все положенные по закону компенсации. Такое решил Хабаровский краевой суд.
Сущность спора
Директор лишился работы с занимаемой должности на основании пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса РФ, без указания причин. На требование дать такое мотивированное мнение работодатель ответил работнику отказом. Тем самым, согласно точки зрения бывшего директора, собственники организации нарушили нормы, определенные Конституционным Судом. Работник думает, что работодатель не имел возможности применить в приказе об увольнении формулировку о досрочном расторжении трудового договора, поскольку трудовой контракт был заключен на неизвестный срок. Он обратился в суд с иском о восстановлении на работе в прежней должности, взыскании среднего дохода за время вынужденного прогула и компенсации морального ущерба.
Решение суда
Суд первой инстанции признал незаконным увольнение и взыскал компенсации. Но апелляционная инстанция Хабаровский краевой суд апелляционным определением от 31.07.2015 по делу N 33-4927/2015 отменил решение суда первой инстанции.
В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ, данными в распоряжении от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при правильном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, либо основано на применении в нужных случаях аналогии закона либо аналогии права. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты обоснованы изученными судом доказательствами, удовлетворяющим требованиям закона об их относимости и допустимости, либо событиями, не нуждающимися в доказывании, и тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Исходя из этого, судьи подчернули, что удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался правовыми нормами из статьи 37 Конституции РФ. Но, согласно правовой позиции Конституционного Суда, изложенной в распоряжении от 15 марта 2005 года N 3-П, право хозяина расторгнуть трудовой контракт с начальником организации, закрепленное в пункте 2 статье 278 Трудового кодекса РФ, не обосновывая наряду с этим необходимость принятия такого решения, направлено на реализацию и защиту прав хозяина владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом, в частности определять методы управления им единолично либо совместно с другими лицами, вольно применять свое имущество для осуществления предпринимательской и другой не запрещенной законом экономической деятельности.
Так, право ответчика, являющегося соучредителем и органом, осуществляющим полномочия хозяина МУП, на досрочное расторжение трудового договора с истцом по статье 278 ТК РФ, прямо предусмотрено законодательством РФ и не может быть поставлено в зависимость от наличия либо отсутствия порядка, установленного Правительством РФ. Судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии нарушения порядка увольнения истца ответчиком.
Читайте также полезную статью на тему ответы юристов. Это вероятно может быть весьма полезно.
